推特在对埃隆马斯克进行审判时有一个更强有力的案例

随着 Elon Musk 和 Twitter 之间的传奇故事进入第五个月，战线已经划定。 虽然马斯克在很大程度上一直在公共领域采取攻势，在推文中喋喋不休地诋毁他在春季求爱的公司，但 Twitter 在关键的法律问题上占据上风，这些问题将在 XNUMX 月份的审判中决定胜负。

“这非常简单明了，”加州大学伯克利分校法学院教授亚当巴达维说。 “推特有更强有力的理由。”

当马斯克在 XNUMX 月份开始向这家社交媒体巨头示好时，推特认为马斯克是一个不受欢迎的追求者，而他的支持者则崇拜特斯拉。TSLA
CEO 作为英雄，他可以将社交媒体公司从财务危机中拯救出来，并且在更存在主义的层面上，可以从恶意审查者手中拯救言论自由。

为了说服 Twitter 同意出售，马斯克提出以每股 54.20 美元的价格收购该公司，该公司的估值为 44 亿美元，比目前的价值高出约 14 亿美元，同时还有一系列对卖家友好的条款，以保证交易将关闭。 但在 25 月 8 日宣布收购几天后，马斯克开始指责 Twitter，称其平台上存在过多的机器人和垃圾邮件账户。 无论这些担忧是真实的，还是撕毁合并协议的借口，还是在 Twitter 股价在接下来的几周内大幅下跌后降低要价的诡计，马斯克的抱怨越来越大，导致他在 XNUMX 月 XNUMX 日放弃了这笔交易。

“在某些方面，”加州大学洛杉矶分校法学院教授斯蒂芬·班布里奇解释说，“这是一个买家自责的案例。”

不管马斯克的动机如何，推特都拒绝让他退出交易。 该公司在提交给特拉华州衡平法院的文件中写道：“在公开场合让 Twitter 发挥作用后，马斯克显然相信他……可以自由地改变主意，破坏公司，扰乱其运营，破坏股东价值，然后走开。” 推特继续说，这种“退出策略”是“虚伪的典范”和“恶意”。

在诉讼中，它要求马斯克以商定的价格完成不想要的婚礼，该价格比公司当前的交易价格高出约 15 美元每股。

尽管双方都做出了公开姿态，但该案最终将取决于三个法律概念——所有这些概念都支持 Twitter——是否应该在此之前进行审判 Kathaleen St. J. McCormick 校长 特拉华州衡平法院的法官，长期以来一直被认为是监督美国主要公司案件的卓越法院。

是否存在重大不利影响？

马斯克辩称，Twitter 据称未能提供有关其机器人的充分信息，以及据称对其系统中机器人数量的代表性不足，构成了重大不利影响，这一条件将使他能够取消购买。

加州大学洛杉矶分校的班布里奇说，“特拉华州法院在应用这一法律概念方面一直非常严格”，以至于特拉华州衡平法院在其历史上只发现了一次确定重大不利影响的条件。

在涉及私募股权巨头 Kohlberg 的 19 年案件中，即使是 Covid-2021 造成的史无前例和不可预见的经济损失也没有达到允许买方自由摆脱其合同义务的门槛。 考虑到主持马斯克-推特诉讼的同一位法官麦考密克总理监督了科尔伯格案，她很可能在本案中采用同样的逻辑。

证明重大不利影响的高标准来自特拉华州法律对并购各方的风险分配。 哥伦比亚法学院教授杰弗里戈登解释说，“买方通常承担系统性风险”，例如利率变化或股市下跌。 “卖方，”他补充说，“承担着买方独有的特殊风险”，而不是影响整个行业的负面事件。

尽管自 23 月 25 日以来 Twitter 的股价已下跌 XNUMX%，是其主要竞争对手 Meta 以及更广泛的纳斯达克指数所承受跌幅的两倍多，但在许多科技巨头纷纷下挫的经济低迷时期，其暴跌并非独一无二。

特拉华州法院强调的其他因素也有利于 Twitter。 戈登解释说，特拉华州衡平法院被认为是处理重大公司纠纷的首选论坛，部分原因在于其促进并购协议确定性的理念，即使在不断变化的经济或金融条件下也是如此。 加州大学伯克利分校的 Badawi 补充说：“特拉华州衡平法院在确保交易确定性方面具有既得利益，因为这样做可以提高其在寻求可靠和可预测法院来解决争议的公司中的地位。

例如，在科尔伯格去年发布的裁决中，麦考密克总理认为她的决定迫使科尔伯格继续收购它在大流行爆发前同意收购的公司，这是“交易确定性的胜利”。

如果 Twitter 胜诉，法官是否会批准特定表现？

在其法律文件中，Twitter 已要求法院授予特定性能。 如果法院这样做，它将迫使马斯克购买 Twitter，而不是支付金钱损失——这是涉及违约案件的典型补救措施。

一般来说，不涉及支付的结果（称为衡平法补救措施）禁止诉讼当事人采取行动：停止侵犯专利或阻止拆除建筑物是法官下达的典型衡平法补救措施。

本案不同之处在于，具体表现，也是一种公平的补救措施，将迫使马斯克收购一家价值数十亿美元的公司 7,500员工 而不是阻止他采取具体行动。 尽管有这些不寻常的情况，“特拉华州法院不会对执行这一点感到不安，”班布里奇说。 密歇根大学法学院教授 Albert Choi 补充说，购买协议允许特定性能的事实加强了 Twitter 的地位。 “特拉华州法院授予特定表现的机会……非常大，”他继续说。

机器人重要吗？

马斯克的主要希望是，Twitter 披露其网络上机器人和虚假账户的数量将破坏交易。 Badawi 解释说，未来几个月的“一个重大转折点”将是“发现机器人问题”。

马斯克在法庭上辩称，Twitter 一直没有回应他要求提供有关其机器人的更多信息，并且在其提交给美国证券交易委员会的文件中“大大低估了垃圾邮件和虚假账户的比例”。

Twitter 反驳说，其向美国证券交易委员会和马斯克代表私下披露的信息并未违反购买协议。

巴达维说，“马斯克将在发现过程中要求太阳、月亮和星星”，以便挖掘出一些证据来支持他的立场。

戈登解释说，因为机器人问题应该在协议执行之前进行调查，“一个老练的法官不会被马斯克的策略说服”。 法官将能够确定马斯克是在提出善意的请求，还是在以此为借口从 Twitter 上哄骗更好的和解条款。 班布里奇表示同意：“推特有一个非常强烈的论点，即这些陈述没有被违反，”他说。

Bainbridge 说，在所有三个关键问题上，“Twitter 都有一个非常有力的案例”。 也许这将迫使他和解而不是冒险接受审判。 再说一次，马斯克以挑战传统智慧而闻名。 11月XNUMX日，他 发了四张照片 自己嘲笑上法庭的前景。