对 ISSB 的不请自来的建议

大胆、勇敢但务实。 最重要的是，不要成为一个盯着肚脐的官僚机构。

ISSB（国际可持续发展标准委员会）有可能成为可持续发展标准的世界领导者，特别是因为美国一直在拖延时间，如果美国证券交易委员会在今年晚些时候出台可持续发展标准，它可能会面临重大的法律阻力. 

对 ISSB 这样的机构的概念需求很明确：无论我们是否愿意承认，公司由于其基于市场的交易，会产生有害的溢出效应，例如污染或影响这些公司所在的当地和全球社区的产品操作。 由于眼界短、惯性或自己公司的数据可用性差，并非所有公司都有自愿向投资者和社会提供此类信息的动机。 让公司将这些外部性成本内部化的重要方法之一是提供有关此类溢出效应的透明信息。 正如我在对可口可乐的外部性分析中发现的那样，我们在考虑外部性方面的信息很少，因为用于构建公司非市场活动（例如污染或工人安全）的价格和数量的数据有些稀疏甚至不存在。 ISSB 可以通过填补这一信息鸿沟做出贡献。

最接近的平行来自报告财务信息的世界。 FASB（财务会计准则委员会）和 SEC（证券交易委员会）是美国一流的标准制定和执行机构。几十年来，金融危机、市场繁荣和各种利益相关者的政治干预不时出现，它们受益于不断发展。 ISSB 的成立是一个特别重要的事件，因为它是一个“自愿”的标准制定者，与 SEC 和 FASB 不同。  

然而，财务报告和可持续发展报告领域之间存在重要差异。 正如我之前所写的，财务报告更关注企业的前四个生产要素：材料、劳动力、资本和管理人才。 有人可以更进一步说，涵盖这四个因素的财务报告模型在美国本身就被破坏了，其中缺失的部分，例如缺乏劳动力或人力资本数据，可以由 ISSB 弥补。 此外，可持续发展运动对第五个因素自然资本的担忧是合理的，该因素已被财务报告系统视为理所当然或大多被忽视。 财务报告系统对报告在短期内不太可能导致诉讼或处罚的外部性也不太感兴趣。  

话虽如此，ISSB 最好从 FASB 和 SEC 的 100 年历史中学习。 以下是 ISSB 需要考虑的 10 个问题。

1. 仔细定义你的目标函数和你的受众

ISSB 似乎已将投资者视为其受众。 乍一看，这听起来没有争议。 但是，至少需要管理四个不一致之处： (i) 与其他利益相关者的冲突； (ii) 投资者的时间跨度； (iii) 涵盖负外部性和正外部性，例如消费者剩余； (iv) 相关的测量和验证挑战。 让我详细说明。

根据定义，可持续性涉及投资者或股东与其他利益相关者之间的互动。 即使从相对长期来看，对投资者也不重要的可持续性问题现在与非政府组织和社会活动家等利益相关者密切相关。 ISSB 将如何裁决利益相关者之间的此类冲突？ 举个例子，我想知道为什么美国股东不像非政府组织那样积极地对公司提起环境或劳工相关诉讼？ 他们是否关心这些违规行为带来的长期声誉风险，还是他们的投资期限太短以至于这些风险无法承受？

相关的一点：当今大多数可持续性披露都集中在公司的运营上。 将这些披露转化为产品的社会影响（ESG 中缺少的“P”）对于投资者来说是一项艰巨的任务。 考虑一下我写的一篇关于可口可乐的文章。 可口可乐对其 ESG 运营进行了大量披露。 我必须做出几个可能有争议的假设，才能将这些披露转化为公司的社会影响。 我发现，即使我们为可口可乐的碳排放、用水和未回收塑料或因过度消费可口可乐产品而可能导致的糖尿病病例增加赋予适度的社会价值，可口可乐的传统财务会计利润也会被抹去。 

当我与同事讨论这些发现时，许多人耸了耸肩。 有人问我是否在做空可口可乐的股票，并建议我不要将我的退休金押在那个赌注上（我不是，为了记录）。 为什么？ 部分原因是我的同事相信，也许是正确的，即使在中期或长期，可口可乐的投资者也不必将这些社会成本内部化。

要做到这一点，需要发生以下三个事件之一：（i）监管迫使公司将这些成本内部化； (ii) 投资界从可口可乐撤资； 或 (iii) 大量消费者为了寻找环保产品而背叛。 投资者必须预测所有这些事件之一何时可能发生。 这可以是三年到一代人之间的任何时间。 根据该投资者的视野，这可能与投资者相关，也可能不相关。 如果努力专注于投资者，ISSB 如何考虑如此不同的视野？  

其他同事正确地反对说，我没有考虑所有积极的外部性或收益，尤其是可口可乐创造的消费者剩余。 消费者剩余通常被定义为顾客愿意为一罐可乐支付的价格，相对于他们实际收取的价格。 我欣然承认，我不知道如何衡量可口可乐的消费者剩余，以估计需求曲线或可口可乐的价格和数量之间的关系，在本地和全球市场上，对于无法访问可口可乐机密的私人数据的局外人来说，基本上是不可能的.

这听起来像是一个深奥的学术反对意见，但对称性要求可持续性披露应理想地涵盖公司施加的正外部性和负外部性。 ISSB 会考虑让公司披露他们创造的消费者剩余的提议吗？ 还是由其研发创造的新知识被其他实体利用而无需支付这些知​​识？ 或者争议较小的是，他们在更重要的司法管辖区和主要供应商缴纳的税款？ 如何验证这些措施？ 与 ISSB 的利益相关者问题相关的衡量和验证挑战比财务报告问题更加艰巨。   

2.      从一开始就定义成功的样子

就像我们发布学生对我们课程的评价一样，让 ISSB 每年发布投资者对其表现的评级。 一个规则制定机构很少会写一条规则说“它已经完成了”。 因此，重要的是要确保其主要受众，即投资者，能够评价其表现以及 ISSB 持续存在的必要性。

3. 平衡实践中的规范与标准

FASB 似乎对概念框架发誓，实际上，似乎将编写标准视为对概念框架文件的演绎练习。 基于编纂来自该领域的最佳实践或使用的规范的更具归纳性的过程是一种更好的方法。 会计准则最初是通过基本上编纂不同的实践而制定的，因此称为“公认会计原则”。 但是现在概念框架已经变得有点束手无策了。

据我了解，ISSB 将很快发布其概念框架的征求意见稿。 它必须处理不同的实践，松散地定义为 SASB、CDSB、GRI、TCFD、VRF 已经开发的框架。 ISSB 最初可能会很好地将这些社会规范编入标准。 当不考虑新兴规范而编写标准的冲动变得更具诱惑力时，危险就存在了。 

4. 平衡及时性与正当程序

FASB 有效利用经营租赁的新标准花了大约 10 年时间在美国颁布 撰写征求意见稿并征求三方成员的反馈意见是一个好主意。 但是，必须及时解决业务问题才能达到有用的目的。 如果做不到这一点，正当程序最终会成为其自身的目的，而不是达到目的的手段。 完美可能是善的敌人。 值得庆幸的是，投资者社区对可持续性问题的透明度似乎非常紧迫。  

ISSB 应考虑“足够好”但更及时的标准的心态，这些标准将在指定年限后强制审查相关性和有用性。 考虑为每个标准建立一个日落条款，以便我们可以审查和丢弃不相关或无效的标准，以支持更好的标准。 即，将持续改进制度化以响应市场反馈。

5. 应对新出现的问题

相关的一点：灌输例如董事会级风险管理委员会的积极创业心态。 标准制定机构的危险之一是功能过时，通常是由快速技术造成的，这使得解决昨天问题的标准有些无关紧要。 不久前，我曾写过廉价替代数据对监管标准设置的最大威胁。 

在财务报告领域，FASB 终于将加密货币报告添加到他们打算考虑的新兴问题列表中。 多年来，修复无形资产报告一直是一个紧迫的问题。 例如，苹果 3 万亿美元的市值现在超过了世界上大多数交易所的市值，其账面价值几乎无法解释其市值的 2%，部分原因是其资产负债表中省略了无形资产。 ISSB 将做得更好，以更好地应对新出现的问题，并且还必须与欧盟协调以保持及时和相关。

6. 收集和使用经验证据并尽可能进行随机测试

实验室中最好的想法有时会在现场失败。 对新提案进行随机测试，以发现实施问题并在标准发布之前对其进行修复。 一旦标准发布并产生实施成本以改变遗留系统以产生标准要求的信息，公司通常不愿意改变。 收集有关现有标准如何实施的系统数据。 对实现其目标的规则以及附带损害或意外后果（如果有）进行事后分析。 将这种学习融入制定未来的规则。

7. 平衡投资者、编制者、非政府组织和审计师在组织中的影响力

在 FASB，编制者和审计师拥有太多权力，而不是投资者。 投资者相对多元化且组织不善。 此外，冒着自我推销的风险，让一个局外人（例如学者）参与其中。 他们很可能是证据驱动的，不那么党派。 非政府组织应该参与其中吗？ 这个决定有利也有弊。 在缺乏政治共识或监管捕获的情况下，非政府组织可能是唯一推动披露与公司施加的负面外部性相关的一方。 当然，非政府组织本身在其目标职能上千差万别，最终可能会推动可能只与投资者无关的披露。 因此，让专门的非政府组织作为特定工作组的咨询成员可能是有意义的。

8. 平衡均匀性和灵活性

在复杂的市场中，交易和公司本质上是不可比的，因为两个相同的公司不可能均衡存在。 百事可乐和可口可乐听起来像是很好的可比同行，直到你打开他们的书并注意到它们是非常不同的公司。 我曾经花了一周的时间试图用可口可乐的会计政策来重铸百事可乐的业绩，反之亦然。 我悲惨地失败了，因为没有足够的公共数据来实现这个目标。 同时，市场需要一些统一性和标准化，特别是因为量化和计算机化数据用于运行投资策略。 在制定政策时认识到统一性和灵活性之间的紧张关系。 推动过多的标准化和统一性可能会适得其反。

9.认真考虑执法

没有执行的标准缺乏吸引力。 谁将执行 ISSB 的标准？ 欧盟？ 世界其他地方呢？ 是投资者社区还是美国的三大机构投资者？ 是MSCI或Sustainalytics等评级机构吗？ 我们能否期望投资者以外的任何人成为 ISSB 标准的诚实执行者？ 执法不力或有偏见会在多大程度上影响 ISSB 的可信度和有效性？

10.抵制“澄清”和复杂规则的文化

SEC 和 FASB 花了很多时间“澄清”他们之前的标准。 具有大量合规预算的公司通常会寻求这些澄清。 澄清最终创造了一种迎合标准制定者或执法机构的“客户”的文化。 最好让审计师和管理人员运用专业判断将标准应用于他们独特的情况。 将说明保持在最低限度。 否则，我们将最终形成一本密集的澄清规则书，压倒标准背后的原则。 

复杂的规则产生了它们自己的不正当激励：它们剥夺了非技术、不知情的投资者的权利，并在标准制定者或监管者和咨询公司之间创造了一个旋转门。 太多的澄清、例外和规则也公开邀请银行咨询行业围绕标准进行博弈。 财务会计中有很多这样的例子（结构租赁、衍生品、抵押贷款支持证券等）。 遗憾的是，其中一些注定要在可持续发展领域重复，因为已发布的标准已成为设计绿色清洗的规则手册。

IFRS 正式推出 ISSB 是向前迈出的一大步，它为投资者提供了有关公司在日常业务过程中总是产生的正面和负面外部性的透明信息。 理想情况下，此类信息可以导致更负责任的个人行动、更好的法律和法规，或促使公司考虑其对工人和客户的有害影响，甚至鼓励开发减少此类外部影响的新产品。

我给ISSB的两分钱：大胆、勇敢但务实。 最重要的是，不要成为一个盯着肚脐的官僚机构。