纠正和更换 Creek Road Miners, Inc. 与 Prairie Operating Co., LLC 签订合并协议

内华达州亨德森——（美国商业资讯）——＃虚拟– 由于多次修订，请将 25 年 2022 月 XNUMX 日发布的版本替换为以下更正版本。

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CREEK ROAD MINERS, INC. 与 PRAIRIE OPERATING CO., LLC 签订合并协议

Creek Road Miners, Inc.（OTCQB：CRKR；“Creek Road”或“公司”）和 Prairie Operating Co., LLC（“Prairie”）今天宣布签署合并协议（“合并协议”）。 Creek Road 和 Prairie 的合并（“合并”）完成后，合并后的公司将被命名为 Prairie Operating Co.，并预计将在 OTCQB 公开上市，代码为“PROP”。合并后，该公司打算申请在纽约证券交易所美国交易所上市。 Prairie 的成员将在合并中获得 Creek Road 的普通股和基于业绩的限制性期权。合并结束后，Ed Kovalik 将被任命为首席执行官，Gary Hanna 将被任命为总裁，Craig Owen 将被任命为首席财务官。

Prairie 还与 Exok, Inc.（“Exok”）签署了一份买卖协议（“PSA”），收购 37,030 总英亩的未开发石油和天然气租赁面积，平均净收入权益为 76%，位于以约 28.2 万美元收购科罗拉多州韦尔德县（“Exok 资产”）（“资产收购”，与合并一起统称为“交易”）。

该公司执行董事长保罗·凯斯勒 (Paul Kessler) 补充道：“Creek-Prairie 合并是有针对性的努力的结果，旨在确定机构质量的能源资产，为所有利益相关者创造实质性价值。由此产生的团队由经验丰富、纯正的专业人士组成，代表着同类中的佼佼者，并将专注于支持美国的能源独立。”

Ed Kovalik 补充道：“以我们认为非常有吸引力的指标从 Exok Inc. 收购这些资产的机会，使 Prairie 的未来发展处于理想状态。知名运营商最近的抵消活动让我们对这个大部分连续的区块的潜力充满信心。我们预计将于 2023 年初开始初步钻探作业。” Kovalik 先生进一步补充道：“我们相信 Prairie 将在公开市场上代表一个非常独特的故事，具有坚实的低成本资产状况，并且在石油和天然气的长期市场中拥有充足的运行空间。”

Creek Road 已聘请 Roth Capital Partners, LLC 协助与某些投资者进行谈判，以在合并结束前筹集资金。筹集的任何收益将用于资助资产收购以及交易完成后开发 Exok 资产。

此次合并已获得 Creek Road 董事会和 Prairie 成员的批准，预计将于 2022 年第四季度完成，但须满足惯例成交条件，包括完成 Creek Road 证券的私募配售总收益至少为 30 万美元（“PIPE”）。资产收购预计将在合并结束后立即完成。不包括潜在 PIPE 中证券的发行，并假设合并结束时发行的期权或认股权证没有行使，合并后公司已发行普通股预计将由现有 Creek Road 股东持有约 58.5%， Prairie 成员占 29.3%，Exok 成员占 12.2%。

Creek Road 打算立即向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份信息声明，描述交易的条款和条件等。有关交易的更多信息，包括合并协议和 PSA 的副本，将在 8-K 表的当前报告中提供，该报告将由 Creek Road 向 SEC 提交，并可在以下网址获取： www.sec.gov.

顾问

Baker & McKenzie LLP 担任 Creek Road 的法律顾问。

文森埃尔金斯律师事务所担任 Prairie 的法律顾问。

关于溪路

溪路矿工公司（www.CreekRoadMiners.com）是一家利用移动发电装置和采矿设施的加密货币采矿公司。 Creek Road Miners 模式利用丰富的滞留天然气，为其运营提供价格合理的能源，同时使能源运营商、消费者和环境因素受益。

关于草原

Prairie 是一家特拉华州有限责任公司，成立的目的是在美国收购和经营石油和天然气资产。 Prairie 由其成员 Gary C. Hanna 和 Edward Kovalik 管理。

有关拟议合并的重要信息

关于拟议的合并，Creek Road 将准备一份向 SEC 提交的信息声明，其中将提供有关拟议的合并的其他重要信息。完成后，一份明确的信息声明将邮寄给 Creek Road 的股东。强烈建议 CREEK ROAD 的股东阅读向 SEC 提交的所有相关文件，包括 CREEK ROAD 的信息声明，因为它们将包含有关拟议合并的重要信息。 Creek Road 的股东将能够从 SEC 网站免费获取向 SEC 提交的信息声明（如果有）和其他相关文件的副本： www.sec.gov.

前瞻性陈述

本文以及与此相关的任何口头声明中包含的信息包括经修订的 27 年证券法第 1933A 条和经修订的 21 年证券交易法第 1934E 条含义内的“前瞻性声明”。 除本文中包含的当前或历史事实的陈述外，有关交易、Creek Road 和 Prairie 在合并前完成交易和筹集资金的能力、交易的好处、交易后 Creek Road 的未来财务业绩的所有陈述， Creek Road 和 Prairie 的战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标均为前瞻性陈述。 当在此使用时，包括与此相关的任何口头陈述，词语“可以”、“应该”、“将”、“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“期望”、 “项目”、此类术语的否定词和其他类似表达方式旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。 这些前瞻性陈述基于 Creek Road and Prairie 管理层当前对未来事件的预期和假设，并基于有关未来事件的结果和时间安排的当前可用信息。 除非适用法律另有要求，否则 Creek Road and Prairie 不承担更新任何前瞻性陈述的义务，所有这些前瞻性陈述均受本节中的陈述明确限定，以反映本协议日期之后的事件或情况。 Creek Road and Prairie 提醒您，这些前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，其中大部分难以预测，并且其中许多超出了 Creek Road and Prairie 的控制范围。 这些风险包括但不限于一般经济、金融、法律、政治和商业状况以及国内外市场的变化；双方无法成功或及时完成交易或满足成交条件，包括完成 Creek Road 证券的私募，总收益至少为 30 万美元；未能实现交易的预期利益，包括由于延迟完成而导致的；发生可能导致 Creek Road 和 Prairie 之一或两者有权终止与交易相关的最终协议的事件；与 Creek Road 业务增长和预期业务里程碑时间相关的风险；以及竞争对 Creek Road 未来业务的影响。 如果此处描述的一种或多种风险或不确定性以及与此相关的任何口头陈述中出现，或者如果基本假设证明不正确，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。 可能还存在 Creek Road 和 Prairie 目前都不知道的或 Creek Road 和 Prairie 目前认为不重要的其他风险，这些风险可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。 有关这些和其他可能影响 Creek Road 预期的因素的更多信息，请参阅 Creek Road 向 SEC 提交的定期文件，包括 Creek Road 于 10 年 31 月 2022 日向 SEC 提交的 10-K 表格年度报告以及随后提交的任何季度报告表格 XNUMX-Q 上。 www.sec.gov.

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约翰·D·马塔

溪路矿工公司

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