25 年 2022 月 XNUMX 日——大约在世界第三大加密货币交易所 FTX 倒闭前两周——著名的 DeFi 架构师 Andre Cronje 出版 一篇关于集中式加密货币交易所状态的预感文章，带有令人不寒而栗的警告：
“当前监管制度下的补救措施是无效的。 大多数投资者以大量的加密货币交易条款和条件签署了他们对加密货币的权利，如果这些交易服务被清算，许多人（充其量）将被列为无担保债权人。 加密货币交易所和加密货币投资服务提供商本质上是作为银行运营的，但没有银行必须遵守的保障措施和监管。”
之后发生的事情已经成为历史。 随着FTX的突然倒闭，客户突然发现，尽管之前所有的保证，他们的资产都被锁定了，因为已经倒闭的交易所在一场风波中申请破产。 8亿美元的缺口 - 高级管理人员窃取客户资产以在相关对冲基金 Alameda Research 进行交易的后果。 尽管新的管理层声称他们已经收回了部分客户资产，但客户的资金仍处于破产程序中冻结状态，看不到尽头，而且还需要支付高额的法律费用。
之后，加密社区对 CEX 的状态提出了严重的担忧。 资产负债证明、客户资金隔离、自愿注册成为券商等诉求在业内呼应。 也就是说，CEX 不是通过努力使其运营合法化而走到这一步吗？ 这就是为什么这个问题比看起来更复杂的原因。
为什么不直接监管呢？
雪城大学的教学教授杰克格雷夫斯告诉杂志，“据我所知，在美国没有任何一家在美国证券交易委员会注册的加密货币和数字资产交易所。 相反，他们只是简单地声明他们不交易证券。 这是一个关键的区别。”
Graves 解释说，虽然像 Coinbase 这样的交易所是获得许可的货币发送者，但它们不是经纪自营商。 “一旦你谈到证券经纪自营商，就会触发一系列披露和托管要求，”格雷夫斯说。 “我碰巧使用富达作为我的经纪公司，如果富达破产，我不是破产的无担保债权人。 因此，我可以在所有无担保债权人面前要求我的资产。”
至少在美国，加密货币交易所不能成为经纪自营商，因为他们提供的数字资产未被 SEC 归类为证券。 然而，在这个问题上也存在很多混乱。
“Gary Gensler 基本上说过，除了比特币和以太币之外的所有东西都可能是一种证券，”Graves 说。 “因此，交易所认为，在美国证券交易委员会表示这是一种证券之前，他们将进行交易。 一旦 SEC 表示加密资产是证券，他们就会退出。”
这个问题并非美国独有。 新加坡加密货币交易所 OKX 董事总经理 Lennix Lai 向杂志解释说，由于其商业模式存在根本差异，加密货币交易所目前无法注册为经纪自营商：
“根据定义，加密货币交易所实际上是一个匹配引擎，可以匹配买卖双方的订单。 经纪自营商许可证仅适用于您作为公司有能力处理客户订单并将其发送至证券交易所的关系。 然而，在加密世界中，大多数运行的商业模式并不是经纪交易商模式，而是“证券交易所”模式。 因此，这给政府监管带来了困难，因为我们没有可申请的交易所牌照。”
加拿大是少数几个为交易所成为注册经纪自营商提供明确监管途径的司法管辖区之一——这可能是因为加拿大主要加密货币交易所 QuadrigaCX 在 2019 年突然倒闭。
在加拿大，所有潜在的加密货币交易所都必须在加拿大投资行业监管组织和适用的省级监管机构注册才能开展业务。 22 年 2022 月 XNUMX 日，安大略省证券委员会宣布已 发出执法行动 针对 Bybit 和 KuCoin，指控这两家公司在该国经营未注册的加密资产交易平台。
注册后，加拿大的加密货币交易所就像他们的股票交易对手一样成为经纪自营商，尽管监管机构裁定交易所提供的资产不是证券。 正如加拿大交易所 Coinsquare 的首席法律官 Katrina Prokopy 向杂志解释的那样：
“Coinsquare 是第一个注册为投资交易商和 IIROC [加拿大投资行业监管组织] 成员的加密资产交易平台。 这花了两年时间与监管机构密切合作。 投资者可以放心地知道 IIROC 交易商必须保持足够的监管资本，并且在使用 IIROC 可接受的交易对手时必须具有运营控制、财务控制、合规性、熟练程度要求、风险管理、保险要求和保管要求，并且可以有一定的金额的资本。 没有欺诈，公然欺诈，在 IIROC 监管的平台上很难发生与 FTX 相同的情况。”
此外，离岸CEX可以选择远离用户住所地的管辖区，难以解决纠纷。 例如，根据币安的使用条款，香港国际仲裁中心可以酌情处理交易所与其客户之间的纠纷。 尽管 Binance 已同意审理过去在上述法院提出的争议，但用户有 抱怨这个过程相当昂贵. 与此同时，Prokopy 解释说，Coinsquare 的管辖权在加拿大安大略省。 因此，用户无需出国旅行或聘请外国国际法律师来解决自己与交易所之间的纠纷：
“客户可以联系我们的监管机构，他们可以联系我们的法律和合规部门来帮助解决问题，如果他们想要寻求帮助，他们最终可以求助于加拿大司法系统。 你知道，作为一家在安大略省注册的公司，我们有一个注册的服务地址。”
用户资金受法律保护吗？
格雷夫斯总结了离岸的规定 加密货币交换 操作：这就像在说，“看，我们的状态很好； 但如果我们破产，你就是一个没有安全感的一般债权人。”
根据格雷夫斯的说法，在美国，无担保债权人通常会收回 10 美元的 XNUMX 美分。 “我认为我们有很多工作要做，以找到有意义的替代方案，而不仅仅是违反合同，”Graves 说。 “当你最终破产时，违约就没有多大价值了。”
“假设每个人都尽力而为，他们试图赚钱，但就是行不通，交易所破产了，作为客户，你仍然得不到任何保护。”
例如，Coinbase 的使用条款规定，该公司拥有保护数字资产免受盗窃和网络安全漏洞侵害的犯罪保险。 但是，该政策不包括因违反凭据而“未经授权访问”Coinbase 帐户。 此外，虽然美国客户的法定存款在托管银行违约的情况下由联邦存款保险公司提供高达 250,000 美元的保障，但同样的保护并不适用于他们持有的数字资产。
另一个交易所，OKX，明确 国家 在其服务条款中，“用户的数字资产不受存款保护或存款保险计划的保护。 如果出现不可调和的差额，您可能无法收到您存入的部分或任何资产或资金。”
OKX 的 Lai 解释说，这是因为保险业不具备承保加密货币领域风险的全部能力：
“目前大多数保单只承保相对有限的金额，因为他们想限制他们的风险偏好，而且，他们将承保特定的风险领域——例如，内幕工作。”
Coinsquare 的 Prokopy 证实了涵盖加密公司的保险政策的局限性。 Coinsquare 客户目前的保单覆盖了 1 万美元的法定加元存款，但 Prokopy 表示，覆盖范围并未扩展到数字资产。 她详细阐述了该公司一直主张扩大保险范围，因为它目前支付与其他 IIROC 成员相同的资产保险费用：
“有加拿大投资者保护基金，这是 IIROC 成员公司为加密领域的客户资产提供的保险。 它可用于交易账户中的现金部分。 但 CIPF 目前并未涵盖加密货币。 因此，如果 IIROC 交易商破产，现金部分将得到保险保护，而不是加密部分。”
储量证明是否合法？
正如 Lai 所说，客户可以保证其资金安全的一种方式是通过准备金审计。
“我们发布的储备证明包括责任证明，”赖说。 “对于每个拥有存款的 OKX 客户，OKX 都会记录对他们的负债。”
这位高管解释说，通过允许用户使用开源方法自行验证交易所的披露，OKX 向其客户证明其资产负债覆盖率“大于一对一”。 该交易所每月更新其储备证明。
其他利益相关者，如前 Kraken 首席执行官杰西鲍威尔，不同意。 对于鲍威尔来说，以 Merkle 树验证为特征的储备金证明是“胡说八道”，不能用来代替完整的传统账户。 “没有负债的资产报表毫无意义，”他在 2022 年 XNUMX 月发推文说。
格雷夫斯还指出，首先很难找到审计员来工作。 “据我所知，现在的问题是审计员不知道如何审计，”他说。
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“他们不知道如何处理这些东西。 你可以审计加密货币交易所在链上有多少资产，但其中有多少被抵押为抵押品？ 除非您可以访问他们的金融服务、书籍和记录，否则要弄清楚这一点要困难得多。 […] 我们在 FTX 上看到了这一点。 是的，FTX 有一些钱，但大部分都转移到了阿拉米达，而阿拉米达正在投资杠杆掉期。 因此，只要看看链上的资产，你就可以验证这一点，但它实际上并没有告诉你任何关于负债和杠杆的信息。”
目前，Coinbase 是为数不多的拥有审计师德勤的加密货币交易所之一，尽管这在很大程度上可以归因于它是一家上市公司。 之前， 南非审计师 Mazars 声称 Binance 用户的比特币在该平台上“完全抵押”，但大约一周后从其网站上删除了对 Binance 以及其他加密货币交易所的储备证明验证。 Binance 表示已经联系了多家大型审计公司，但他们“目前不愿意为私人加密货币公司进行 PoR”。
我们还能信任 CEX 吗？
尽管加密货币用户在很大程度上同意 CEX 在 FTX 崩溃后受到监管的必要性，但由于 缺乏监管途径. Coinsquare 的 Prokopy 无疑说明了在有明确的前进道路时给 CEX 带来的信任。 然而，Lai 和 Graves 都提出了美国、新加坡和世界其他地区监管框架混乱的问题，这使得获得经纪自营商牌照变得不可能。
也就是说，监管机构一直在加大对这一新领域的力度。 在 27 月 XNUMX 日的白宫简报会上，立法者表示他们正在制定“保障措施”以补充新数字资产技术的发展并公布区块链研究的优先事项。 目前，CEX 面临着一场向用户证明合法性的艰苦战斗。 但正如格雷夫斯所说，除了对客户的合同义务外，一些基本的公司保障措施仍然存在。
“我认为目前离岸交易所的结构不是问题。 如果像 Binance.US 和 Binance International 这样的交易所不保持独立，美国监管机构将追究 Binance International 并说我们有管辖权，因为你是通过美国实体行事的。 如果他们混合资金，当地债权人也可以追究币安国际的责任，以偿还所有这些债务。”
来源：https://cointelegraph.com/magazine/can-you-trust-crypto-exchanges-after-the-collapse-of-ftx/