通过使用规则 10b5-1 计划出售股票来避免内幕交易

当你在一家上市公司工作时，你在创造财富方面面临着一个独特的难题。 您的大部分工资是公司股票的形式，通常通过授予股票期权和/或限制性股票单位 (RSU) 获得。 您计划出售公司股票以实现财务目标，但又不想被指控为内幕交易。 幸运的是，SEC 规则 10b5-1 可以提供帮助。

内幕交易风险

当你知道什么叫做 重大非公开信息 (MNPI) 关于一家公司，无论您是高管、员工还是外部人员，在 MNPI 披露之前，您都不能交易该公司的证券。 MNPI 是有关将推动股价上涨或下跌的公司的机密信息。

当您拥有 MNPI 时，无论您是否将该信息纳入您的买入或卖出决定，您都有被指控的风险 内幕交易 证券交易委员会 (SEC) 和刑事检察官。 让事情变得更具挑战性的是，公司内部人员不拥有 MNPI 并且可以在没有内幕交易风险的情况下出售股票的时间间隔可能很短且很少见。

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规则 10b5-1 救援

如果你处于这个位置，你怎么能定期出售公司股票？ 你可以使用所谓的 规则 10b5-1 交易计划. 如果创建得当，10b5-1 计划可为您提供一种分散股票持有量、出售股票以实现财务计划目标的方法，并避免陷入内幕交易的麻烦。

警报： SEC 正在关注这些计划的滥用行为，并已 提出了新的规则.

myStockOptions.com 最近举办了一次关于 10b5-1 计划和其他 SEC 规则的网络研讨会。 由三名专家组成的小组就 10b5-1 计划的法律框架及其在公司内部人员财务规划中可以发挥的作用提供了重要见解。

10b5-1 计划的基础知识

10b5-1 计划是根据 SEC 规则 10b5-1 预先安排的股票交易计划，当您在了解公司的 MNPI 的情况下随后出售或购买股票时，该计划可对内幕交易指控提供肯定的辩护。 在您不了解 MNPI 时创建，该计划是预先设置的，以自动、定期销售和/或购买您公司的股票。

这些计划需要遵循要求，因为 SEC 开始对滥用行为采取执法行动。 例如，美国证券交易委员会最近 公布 （21 年 2022 月 XNUMX 日）就猎豹移动 CEO 及其前总裁涉嫌内幕交易的执法程序达成和解； 本案及相关 美国证券交易委员会命令 涉及滥用规则 10b5-1 计划。

SEC 的声明援引 SEC 执法部门市场滥用部门负责人 Joseph G. Sansone 的话说，“虽然根据 10b5-1 计划进行交易可以保护员工在某些情况下免于内幕交易责任，但这些高管的计划并未遵守与证券法有关，因为他们在签署时掌握了重大的非公开信息。”

自 10 年通过 SEC 规则 5b1-10 以来，规则 5b1-2000 交易计划已经变得流行。“超过 50% 的财富 500 强公司至少有一名高管使用 10b5-1 计划，”网络研讨会小组成员 Mike Andresino 说，他是律师事务所波士顿办事处 ArentFox 希夫，在他的开场白中。

迈克接着概述了 10b5-1 计划的基本参数。 “制定计划的内部人员在计划制定时不能拥有 MNPI，”他断言。 “此人不能对计划的实施施加任何后续影响，并且必须是善意地加入计划。”

他指出，有多种方法可以建立 10b5-1 计划。 到目前为止，最常见的是合同方法。 “您签订具有约束力的合同来买卖公司股票，该合同指定或有一个公式来确定股票数量、股票价格和时间。 该公式不必精确。 您不必指定价格。 可以参考市场； 你可以参考外部事件。”

两个例子：

期间销售法: 在每个月/季度的第一天卖出 X 股，只要价格高于 $Y

仅价格方法: 当价格达到 $B 时，在计划期间的任何时间卖出 X 股； 如果价格达到$D，则卖出额外的 C 股股票

10b5-1 计划的重要性

规则 10b5-1 交易计划对于大多数时间了解 MNPI 公司的高管、员工和董事来说可以成为非常重要的财务工具。 虽然当您被允许交易股票时，公司有定期开放的交易窗口，但在 停电期 当您不被允许交易时，这些窗口期可能对某些高管和关键员工没有帮助。

“实际上，对于他们中的许多人来说，他们可能随时掌握内幕信息，无论窗口是打开还是关闭，”纽约摩根士丹利执行金融服务公司执行董事、网络研讨会小组成员 Rich Baker 说。 无论 MNPI 涉及产品推出、并购还是公司诉讼，它都可以让高管一个季度又一个季度地处于停电期。 “我见过两年内无法出售公司股票的高管，”里奇说。

理想情况下，Rich 继续说，当你有一个开放的交易窗口并且没有 MNPI 时，你制定了一个 10b5-1 计划。 “在你开始交易之前，有一个等待期，一个‘冷静期’，”Rich 指出。 “然后，从法律角度来看，该计划应该允许在此后持续进行交易。”

Rich 解释说，10b5-1 计划可以带来其他好处，而不仅仅是让公司内部人员真诚地交易公司股票并继续他们的财务规划。 “10b5-1 计划可以减少投资者的担忧。 他们让公司为所有高管提供有序的处置，这样当公司活动繁忙时，他们就不会进行大量与视觉有关的交易。”

“多样化，卖出多头股票，是 10b5-1 计划最常被想到的用途，”迈克安德雷斯诺附和道。 “您还可以根据 10b5-1 计划行使和出售股票期权。 结合限制性股票和限制性股票单位，即使在停电期间，您也可以使用 10b5-1 计划出售股票以在归属时缴纳税款。”

10b5-1 计划的最佳实践

随后，迈克讨论了 10b5-1 计划的一些最佳实践，这些最佳实践有助于确保它们作为对内幕交易的积极防御。 “法律条文没有太多要求，但多年来已经形成了一系列实践，”他说这是涵盖 SEC 拟议规则的前奏。 一是“冷静期”。 “公司通常在通过计划和根据计划进行的第一笔交易之间必须经过一段时间。 有时短至两周。 最佳时间通常是 30、60 或 90 天。”

迈克指出，尽早终止计划可以大大削弱以后声称您是出于善意加入计划的说法。 “向法院和美国证券交易委员会表明你可能没有诚意的一件事是采用一项计划，然后，当持有股票看起来可能有益时，你终止该计划。” 同样，迈克说，多个重叠的计划也会引发关于诚信的问题。 “公司经常对此施加限制。”

SEC 提议的规则

SEC有 提出了新的规则 Rich Baker 解释说，10b5-1 计划打击可疑的滥用行为。 这些规则将编纂许多已经出现的最佳实践。 修正案为内幕交易责任的肯定性抗辩增加了新的条件，包括：

1. 计划通过或修改后任何交易开始前的 120 天冷静期
2. 要求在采用或修改计划时证明您不知道有关公司的重大非公开信息
3. 公开市场交易没有重叠的 10b5-1 交易安排
4. 单一交易计划限制为每 12 个月一个
5. 必须真诚地订立和运营计划

前两项 SEC 规则仅适用于高级管理人员和董事，尽管公司可以根据自己的规则决定将其强加给其他高管和员工。 美国证券交易委员会的最终规则预计将在 2023 年春季发布。

10b5-1 计划的财务规划

网络研讨会小组成员梅根·戈尔曼，创始人 跳棋财务管理 在旧金山和一个 Forbes.com 投稿人，谈到了 10b5-1 安排在财务规划中可以发挥的作用。 她介绍了如何为客户有效使用和设计这些计划的技巧和案例研究。

她解释说，在制定计划时，您应该回答四个问题：

1. 你卖什么股票？
2. 计划多长时间？
3. 销售频率是多少？
4. 销售方法是什么？

“有限制的每月销售计划通常是一种很好的方法，”她说。 她指出，该计划的最佳期限通常为 12 个月。 “您还可以构建计划以在不同点进行更改以满足现金流需求。”

正如她的一个网络研讨会案例研究所示，使用她所谓的“电梯设计”可以随着公司股价的上涨出售更多股票。 她断言，将税务规划与限制性股票或限制性股票单位的未来归属一起纳入您的 10b5-1 安排也至关重要。

梅根强调，光学是另一个关键考虑因素，特别是对于那些很容易成为媒体关注的高级管理人员。 “仅仅因为您被允许执行 10b5-1 计划并不意味着您应该这样做，”她警告说。 “即使是最无辜的行为，在外表上也可能看起来很邪恶。” 梅根应用的一个测试是一个思想实验：如果这个股票交易出现在 华尔街日报?

寻求专家建议

启动规则 10b5-1 交易计划不是 DIY 活动。 您需要专业的法律、财务和税务建议，以遵守 SEC 和贵公司的规则。 您想确保您正在正确设置计划，并且它可以实现您想要的目标，而不会给您带来麻烦。

在您出发之前，myStockOptions.com 有关于 规则 10b5-1 交易计划 和 内幕交易预防 这可以帮助您理解规则和概念。 此外，上面引用的专家发言的网络研讨会是 按需提供 在 myStockOptions 网络研讨会频道。