美国证券交易委员会的名称规则是否解决了美国基金的“广告真相”问题？

该规则是朝着正确方向迈出的一步，但标签的结构性问题仍将是一个问题

也许是受到“ESG”基金爆炸式增长的推动 可能会或可能不会实际投资 在低碳企业或具有更好“S”或“G”的企业中，SEC 发布了 新名称规则 解决共同基金、ETF、未上市封闭式基金和 BDC（业务发展公司）的标签挑战。 在我看来，基金行业规模庞大，值得在治理圈进行更多的研究和宣传。 第 117 页 SEC 的名称规则 声明称，截至 31 年 2021 月 10,223 日，共有 18,588 只共同基金（不包括货币市场基金），总净资产约为 2,320 亿美元，6,447 只 ETF，净资产约为 736 亿美元，314 只封闭式基金，净资产为 49 亿美元598 家 UIT（单位投资信托），净资产 XNUMX 亿美元。 哇！

在思考其含义之前，让我们先概述一下该规则的建议。

新名称提案的主要特点如下：

· 80％规则

基金必须根据基金名称所暗示的投资重点，采取至少将其资产的 80% 进行投资的政策。 从本质上讲，新规则将旧的 80% 规则扩展到任何基金名称，其术语表明具有特定特征的投资重点。 早些时候，带有“增长”和“价值”等术语的基金名称意味着投资策略不受 80% 规则的约束。 不再。 考虑到与这些标签的含义相关的普遍模糊性，这是一个受欢迎的发展，这是我提出的一个问题 早期.

· 临时离境

旧规则允许在正常情况下偏离 80% 的政策。 新规则没有遵循基于原则的方法，明确规定了明确允许这种偏离的情况（处理异常大量的现金流入或大量赎回，持有现金或政府证券头寸，以避免因市场条件或重组而造成的损失） ) 以及需要在多长时间内恢复合规性（30 天）。

· 如有变更须知

该基金需要在其 60% 投资政策发生任何变化之前至少 80 天向股东发出通知。

· 80% 的规则不是安全港

新规则规定，遵守 80% 政策并非旨在成为具有重大欺骗性或误导性名称的安全港。 稍后会详细介绍，尤其是关于持有指数的基金。

· 衍生品的名义价值

根据新规则，基金需要使用其持有的任何衍生品的名义价值而非市场价值来检查是否符合 80% 的投资政策。 我理解美国证券交易委员会的担忧，即以新兴市场债务为名的基金可能会说将其 80% 的资产投资于新兴市场，但会使用衍生品获得对美国股票的大量投资。 如果用于 80% 测试的衍生品的公允价值，该基金将通过该测试，因为其美国投资的公允价值远小于新兴市场投资。

话虽如此，这对我来说仍然很奇怪。 例如，如果衍生品被用于押注新兴市场债务会怎样？ 我们会在篮子要求中满足超过 110% 的资产。 这一定是一个好的结果吗？

名义价值比这些衍生品的市场价值或公允价值大几个数量级。 因此，当考虑名义价值时，我们冒着奇怪结果的风险。 是的，基金可能会停止投机不相关的投资。 我们是否冒着损害衍生品风险管理使用的意外后果的风险？ 我们是否完全理解为什么基金首先​​使用衍生品？ 这更像是一个治理问题，最好留给基金董事会处理吗？ 或者，基金是否在招股说明书中明确说明其使用衍生品的政策并监督披露？

· 封闭式基金

由于投资者缺乏简单的退出作为补救措施，未上市的封闭式基金和 BDC 在未经股东投票的情况下不得更改其 80% 的投资政策。

· 在招股说明书中定义名称中的术语

基金的招股说明书需要定义名称中使用的术语。 我喜欢这个主意。

· 简单的英文意思

基金的名称必须与这些术语的简单英文含义或既定的行业用途一致。 这也是明智的。 例如，“ABC 太阳能基金”预计将投资于太阳能技术，而不是碳捕获技术。 如果该基金想这样做，它可能不得不将自己重新命名为“ABC太阳能和碳捕获基金”。 有些人会认为这是繁重的，但标签需要具有一定的完整性，系统才能正常工作并具有可信度。

· 对 ESG 基金名称的影响

美国证券交易委员会对 ESG 基金的态度更加严厉。 如果名称表明基金的投资决策包含一个或多个 ESG 因素，尽管 ESG 因素在选择投资时不是决定性的，他们将“整合”基金定义为具有重大欺骗性。 本质上，整合基金不能在其名称中使用 ESG 一词。 只有专注于 ESG 和 ESG 影响的基金可以。 在 ESG 的狂野世界中，这至少是对“洗名”的一次重大打击。

在第 26 页，该规则似乎表明“XYZ ESG 基金”必须采用 80% 的投资政策来解决所有这三个要素，尽管 SEC 承认该政策可以通过多种合理的方式解决这些要素。 鉴于在大多数有关 ESG 的对话和指标中过分强调 E，这是一个有趣的发展。

· 向美国证券交易委员会报告

该基金需要向美国证券交易委员会提交一份表格，说明他们持有的哪些投资包含在该基金的 80% 篮子中。 鉴于可以定义和衡量“价值”的多种方式，这是一种帮助投资者比较两个“价值基金”实际持有的有趣方式。

· 记录为什么不是80%？

不采用 80% 投资政策的基金必须保留书面记录，说明其不属于该规则的原因。

对规则的一些评论如下：

1.0 新的标签规则会有帮助吗？

在我看来，该规则是朝着正确方向迈出的良好一步，但结构性问题仍然存在。 基金可能会声明它遵循“基本面质量”策略，并且其 80% 的资金确实投资于这种策略。 谁在关注“基本质量”的含义？ 招股说明书中基于定义的新要求可能会有所帮助，但我不太确定。 下面是一个例子 转基因质量基金 描述其投资目标：

GMO 旨在通过将基金资产主要投资于 GMO 认为具有高质量的公司的股票来实现基金的投资目标。 GMO 认为，一家高质量公司通常是一家拥有成熟业务的公司，该公司将为过去的投资带来高水平的回报，并且将通过进行具有高资本回报潜力的投资来利用未来的现金流或通过股息、股票回购或其他机制向股东返还现金。 在为基金选择证券时，GMO 使用多种投资方法，通常会考虑基于盈利能力、利润稳定性、杠杆率和其他公开财务信息的系统因素，以及基于 GMO 对未来盈利能力、资本金的评估的判断因素。分配、增长机会和对抗竞争力的可持续性。 GMO 还可能依赖估值方法，例如贴现现金流分析和市盈率倍数、收入、账面价值或其他基本指标。 此外，GMO 可能会考虑 ESG（环境、社会和治理）标准以及交易模式，例如证券或证券组的价格变动或波动性。 该基金还可能采用事件驱动策略，例如合并套利。”

这个描述足够宽泛 c超过一般投资的大多数方法。 例如，新规则会在这里产生影响吗？ 怎么会有人确定 GMO 是否投资了“优质”股票？ 这个目标可以用证据证伪吗？ 或许，如果 GMO 购买了长期未公开的股票，这将违反招股说明书中承诺的“既定”商业理念。 GMO 对列出的因素分配了多少权重，例如过去的回报（那是什么？过去的股票回报或会计回报？是资产回报率还是股本回报率？）、利润稳定性和杠杆率？ 他们如何衡量和思考资本配置或增长或未来的可持续性？ 他们考虑哪些 ESG 标准？ 哪些估值指标更依赖（DCF 或倍数）以及何时？

你可能会反驳说，这些构成了基金经理的秘诀，只要“买家小心”适用，我们都很好。 也许。 但这提出了一个问题，即基金市场应该受到多少监管？ 这些说法完全可以验证吗？ 这是否将治理责任推给了基金董事会和/或审计师？ 审计师关注的是 GMO 或基金的财务报表是否真正反映了所持有的投资，而不一定是投资过程是否真正反映了向投资者承诺的目标。

只要“买家当心”适用，为什么不让资金为所欲为？ “买家当心”真的适用于绝大多数分散注意力的散户投资者吗？ 一方面，我根据他们的名字购买了基金，而没有深入研究招股说明书。 监管机构应旨在为此类散户投资者提供多少家长式作风或保护？

2.0 与 80% 规则相比，基金披露会是更好的监管回应吗？

一些人认为，与实施 80% 的投资政策规则相比，披露会是一个更好的答案。 我不太确定。 我们在现行制度下进行了披露，但这并没有阻止可疑 ESG 基金的扩散。 我认为，作为一个社会，我们过度依赖信息披露的力量来执行治理，因为通过政治进程通过规范性规则变得越来越难。 在这种情况下，250 页的招股说明书中充满含糊不清且充满法律术语的披露，在实现更好的社会成果方面必然优于明线规则，例如 80%，在这种情况下，散户投资者分散且不专心，只是发送他们的 401 (K) 机械地向共同基金捐款，以利用美元平均成本。

3.0 80% 规则是否会导致基金投资组合更加标准化？

其他人担心，该规则将限制投资组合配置中市场驱动的选择，从而导致持股过于同质化，并限制为应对市场事件而改变策略的灵活性。 我不太确定。 回想一下，我们已经有一段时间了 80% 规则。 新提案只是将该规则扩展到投资策略。

我们是否观察到已经被 80% 规则覆盖的基金的投资策略存在很多同质性？ 目前有多少基金违反了 80% 规则？ 我不知道关于这个问题的可靠经验证据。 但是，我怀疑同质性问题是否是一个大问题。 在这方面，提前 60 天通知的要求可能有些繁重，但 SEC 允许的 30 天临时漂移条款听起来像是应对市场波动紧急情况的合理妥协。

4.0 SEC 是否应该使用历史回报来展示对某些风险因素的最低敞口，而不是 80% 资产规则？

在我看来，绝对不是。 任何根据三个因素（规模、账面价值、动量等）对基金回报进行回归的人都会告诉你，这些对话将很快退化为与选择运行回归的时间段相关的统计迷宫，断点如何与高尺寸或低尺寸相关联的定义等等。 基于观察到的资金持有量的更简单的测试对于投资者来说更容易理解并且对于验证者来说更容易审计。 或许，晨星等中介机构可以进行这些回归分析，并报告特定基金的投资组合在规模、市值和其他此类因素方面的比重。

5.0 基金对指数算法或分数的监督？

在第 70 页，SEC 指出，技术上遵守 80% 投资政策并不能治愈具有重大欺骗性或误导性的基金名称。 对于跟随指数的基金并且如果基础指数包含与基金名称相矛盾的成分，这一规定尤其有趣。 考虑一个遵循标准普尔 ESG 指数的基金。 注意当前与相关的争议 特斯拉被踢出该指数. 标准普尔 500 ESG 领先指数 例如，包括埃克森美孚。 他们的方法不包括标普 ESG 得分相对较低的化石燃料公司。 依靠排除性筛选化石燃料股票的 ESG 重点基金是否应该持有标准普尔 500 ESG 领先指数？

归根结底，计算机运行货币的基本组成部分是指数，而指数又依赖于某种算法或用于构建该指数的分数。 谁负责管理此类算法或分数？ 基金是否真的有资源来识别和解决其投资目标与基金使用的指数或分数背后的逻辑之间的不一致？

6.0 其他领域如何解决他们的标签问题？

退后一步，值得询问其他领域如何解决标签问题。 我在哥伦比亚的营销同事对这个问题特别感兴趣，我期待着该社区对 SEC 的新名称规则的反馈。

话虽如此，我不禁想知道杂货店里“有机”食品标签或鸡蛋标签的迷宫。 负责执行“有机”标签的美国农业部似乎 依靠许多相互竞争的政府和私人认证机构来认证标签。 是否有人真正证明了基金现在使用的“ESG 综合”或“价值”标签？ 我不这么认为。 我们是否应该鼓励创建这样一个认证者市场？ 监管“有机”标签非常困难 鉴于全球供应链的复杂性和外国认证机构的出现。 相比之下，基金标签问题听起来要简单一些，但它确实提出了如何审计认证者的问题，即使他们出现了。

诸如“天然”、“无笼养”、“自由放养”、“以素食为基础的鸡蛋”、“牧场饲养”、“有机”、“人道”、“omega3”、“农场新鲜”等鸡蛋标签呢？ ”还是“没有激素”？ 这些是如何监管的？ 我的猜测是这个空间是一团糟。 认证， 据报道，该农民提交了一份 一页或两页的表格，对这些表格中的这些陈述进行很少或没有验证。 与标签相关的投诉通常由激进分子向美国农业部或 FDA（联邦药物管理局）提出，因为美国农业部监管肉类、家禽和液体蛋制品，而 FDA 监管乳制品、鱼类和蛋壳。 对于贴错标签的资金，我们是否有类似的投诉流程？

当然，带有误导性标签的最后一个选择是由动物权利组织提起诉讼，但针对资源充足的公司发起和赢得诉讼并非易事。 我们是否会看到投资者倡导团体针对误导性基金标签采取类似的行动？

归根结底，鸡蛋标签问题听起来令人生畏。 我很高兴我主要是素食主义者。 不过，我将不得不更加努力地考虑我每周吃的几份鸡蛋煎蛋卷早餐。