埃隆马斯克放弃推特交易的法律策略 - Quartz

伊隆马斯克有买家的悔恨。 25 月 XNUMX 日，亿万富翁特斯拉和 SpaceX 首席执行官同意以 的美元44亿元，但此后股市暴跌。 Twitter同意以每股54.20美元的价格向马斯克出售，当时溢价38%； 今天它的交易价格约为 40 美元。

这可能是马斯克花这么多时间谈论机器人的真正原因。 13 月 6 日，他声称 Twitter 交易被“搁置”，因为该平台的用户群中有多少是由机器人组成的——这是自动账户的统称。 XNUMX月XNUMX日，马斯克的律师 致信 发给 Twitter 和美国证券交易委员会，声称如果公司不分享可以让马斯克自己对机器人情况进行分析的信息，他有权终止合同，马斯克表示分析对于获得这笔交易的贷款是必要的.

这是一个棘手的说法：马斯克 需要显示 他的贷款协议确实取决于获取有关机器人的信息。 为了理解法律上的细微差别，Quartz 与 安立顿，杜兰法学院教授研究副院长，公司和证券法专家，密切关注马斯克-推特传奇。

本访谈的编辑内容清晰明了。

Quartz：所以马斯克以每股 54.20 美元的价格收购 Twitter，然后市场急剧下跌。 现在他在谈论机器人。 这只是以更低的价格重新谈判交易的一种方式吗？

立顿：我认为他一直在寻找出路，但可能会通过谈判降低价格。 我认为这是因为市场的动荡。 但也许不是，因为最初他对公司的兴趣似乎与财务无关。 如果马斯克想要 [Twitter] 是因为他喜欢这家公司，而不是因为他计划让它更有利可图，那么他将很难吸引其他投资者来弥补这一空缺。 所以，是的，这似乎是买家的悔恨情况。

如果 Twitter 接受这笔交易的原因是为了最大化股东价值，那么重新谈判或让马斯克退出会不会没有吸引力？

这将是。 让我们想象一个世界，他有一个非常好的法律案件，那么它可能对股东有利——或者至少，如果没有多年昂贵的诉讼就无法解决，那么人们可以想象一个世界推特只是与他和解。 但他们的兴趣是为股东获得最高价格。 只要他们认为他的主张在法律上很弱并且可以在法庭上迅速解决，他们就没有理由和解。

马斯克可以支付 1 亿美元的终止费然后走人吗？

不，因为 Twitter 有权就具体业绩提起诉讼，这意味着合同规定，只要他的债务融资到位，他们就有权强迫他实际关闭。 如果他不进行债务融资的原因是他 他自己 削弱了他的能力，那这不算[作为出路]。 所以只要有债务融资，他就必须关门——好吧，推特有权起诉迫使他关门。

就机器人的数量而言，马斯克似乎在说他想要进行尽职调查的权利……在他同意交易并且没有进行尽职调查之后。 

是的，在某种程度上。 在签署协议之前，马斯克放弃了检查他们的账簿和记录以及所有这些的权利。 但是，协议本身表示 Twitter 将提供关闭所需的信息。 因此，他试图提出这样的论点，即允许他验证机器人的信息是关闭的必要条件。 至少他说有必要关闭的原因之一是因为没有它他就无法获得债务融资。

现在，这比最初的法律论据要强得多，即 [对 Twitter] “你歪曲了垃圾邮件的数量”。 这是一个更有力的论点，因为根据合同的起草方式，如果 Twitter 没有提供关闭所需的信息，马斯克有权走开，如果他无法获得债务融资，他可以走开——他们不能起诉为具体表现。 因此，如果 Twitter 确实没有提供获得债务融资所需的信息，那么马斯克就有理由终止协议，Twitter 也不能就具体表现提起诉讼。 我非常怀疑它 is 真的。 但如果这是真的，这是一个更有力的合同论据，可以作为走开的基础。

当我们谈论债务融资时，它指的是什么？ 

最初，马斯克的计划是拿出自己的一些钱，以他的特斯拉股票作为抵押来筹集一些债务，然后再筹集其他债务，这些债务将用 Twitter 自己的现金流来偿还。 所以，钱的三个来源。 以特斯拉自己的股票作为贷款担保的部分已被删除。 但是，从理论上讲，购买价格部分是由债务融资的，这意味着银行正在放贷，应该从 Twitter 本身偿还。

现在他基本上是在说，“银行向我保证他们会借给我这笔钱，这样我就可以收购这家公司，这笔钱将在未来从 Twitter 的现金流中偿还。 但他们拒绝实际投入这些资金，除非我能证实有关垃圾邮件的某些信息。 你在合并协议中承诺，推特，你会提供获得贷款所需的信息，如果不给我获得贷款所需的信息，我就无法获得贷款，这意味着我无法获得我的融资，这意味着我无法完成这笔交易。”

有没有一个世界可以让马斯克利用这个论点退出交易？

绝对地。 这是对合同的正确解读，但这并不能使它在事实上合理，我怀疑 Twitter 是否实际上是在阻碍必要的信息。 我怀疑这是在阻碍我，我怀疑这是必要的。

再说一次，Twitter 是否想就此提起诉讼是一个单独的问题。 这可能取决于他们案件的实力。 我不知道，因为我没有看到任何内部的东西，但从表面上看，这实际上是发生了什么似乎令人难以置信。

那么你还会猜测 Elon 最终拥有 Twitter 吗？ 

不好了。 我从没想过他最终会使用 Twitter。 我不知道。 我不知道 Twitter 在什么时候认为这种头痛是不值得的。