意见：毒丸有用吗？ 一位金融专家解释了推特希望阻止埃隆马斯克的反收购工具

公司在其武器库中采取了各种措施来避免这种不受欢迎的进步。 最有效的反收购措施之一是股东权利计划，也更贴切地称为“毒丸”。 它旨在阻止投资者积累公司的多数股权。

Twitter 采用了毒丸 计划在 15 月 XNUMX 日之后不久 马斯克公布了他的收购要约 在证券交易文件中。

我是一个 企业金融学者. 让我来解释一下为什么毒丸能有效地阻止不请自来的提议，至少到现在是这样。

什么是毒丸？

毒丸 是在 1980 年代初开发的 作为针对企业掠夺者的防御策略，以有效毒化他们的收购努力——有点让人想起自杀药丸 如果被俘，间谍应该会吞下.

有许多 毒丸的变种，但他们通常会增加股份数量，这会稀释投标人的股份并导致他们遭受重大经济损失。

假设一家公司有 1,000 股流通股，每股价值 10 美元，这意味着该公司的市值为 10,000 美元。 一位激进投资者以 100 美元的价格购买了 1,000 股股票，并积累了该公司 10% 的大量股份。 但是，如果公司有一颗毒丸，一旦任何敌对竞标者拥有其 10% 的股票就会触发，所有其他股东将突然有机会以折扣价购买额外的股票，比如市场价格的一半。 这会迅速稀释激进投资者的原始股权，并使其价值比以前低很多。

Twitter采取了类似的措施。 如果任何股东在未经董事会批准的购买中积累了公司 15% 的股份，其他股东将有权以折扣价购买额外股份，从而稀释马斯克最近购买的 9.2% 股份。

毒丸之所以有用，部分原因是它们可以很快被采用，但它们通常有有效期。 比如推特采用的毒丸，一年后就失效了。

成功的战术

许多知名公司，例如 Papa John's
比萨,
+3.65% ,
 Netflix公司
NFLX，
+3.18% ,
 JCPenney 和 Avis 预算集团
车，
+7.08%
 已经使用毒丸成功抵御了敌意收购。 和 近百家企业采用 2020 年的毒丸，因为他们担心股价暴跌， 大流行病市场低迷，会使他们容易受到敌意收购。

没人 曾经触发过- 或吞下 - 一种旨在抵御主动收购要约的毒丸，显示此类措施在抵御收购企图方面的有效性。

这些类型的反收购措施通常被认为是不受欢迎的 糟糕的公司治理实践 这可能会损害公司的价值和业绩。 它们可以被视为阻碍股东和外部人员监督管理层的能力，更多地是为了保护董事会和管理层，而不是吸引潜在买家更慷慨的报价。

然而， 股东可能会从毒丸中受益 例如，如果它们导致对公司的出价更高。 这可能已经发生在 Twitter 作为另一个竞标者——一家价值 103 亿美元的私募股权公司——可能已经浮出水面.

然而，毒丸并非万无一失。 面临毒丸计划的投标人可能会试图辩称董事会的行为不符合股东的最大利益，并通过以下任一方式直接向他们上诉 投标要约——以公开出价的溢价直接从其他股东手中购买股份——或 代理竞赛，这涉及说服足够多的股东加入投票，以罢免部分或全部现有董事会。

从他发给他的推文来看 82百万Twitter粉丝，这 似乎是马斯克正在做的事情.

图吉楚伦 是马里兰州洛约拉大学金融学副教授。

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