通过遵循 10b5-1 计划的新 SEC 规则来防止内幕交易

内幕交易是大多数人都熟悉的一种臭名昭著的白领不法行为。 法律禁止您在知道有关公司的重大非公开信息 (MNPI) 时交易股票，即公开后会影响公司股价的信息。

更少的人知道您可以违反 内幕交易规则 无意中，也有意中。 示例包括无意中向其他人透露有关 MNPI 的信息，或者在进行原本无害的交易时简单地拥有 MNPI，即使这些信息与您的交易决定无关。

避免内幕交易是持有公司股票的高管、董事和员工的主要关注点，他们需要出售股票以实现多元化或产生现金，但也经常了解 MNPI。 这些可能是您在公开市场上或通过股票期权行使、限制性股票单位 (RSU) 归属或员工股票购买计划 (ESPP) 购买的股票。

A 规则 10b5-1 交易计划 是根据 SEC 规则 10b5-1 规定的出售和/或购买公司股票的预先安排的计划。 如果您事先正确创建并且不知道 MNPI，则 10b5-1 计划可为您提供肯定的辩护，以防止您在拥有 MNPI 的情况下进行股票交易，从而免受内幕交易指控。 许多公司现在要求或强烈鼓励高管、董事和关键员工制定 10b5-1 计划。 SEC 刚刚完成了 10b5-1 计划的重要附加规则，这些规则会影响那些使用它们的人。

SEC 长期以来一直怀疑滥用规则 10b5-1 交易计划

SEC 多年来一直在制定新规则。 不断壮大的身体 研究 表明 10b5-1 计划偶尔会被滥用来实施内幕交易，而不是阻止内幕交易。 SEC 已经在野外审查 10b5-1 计划一段时间了，并且正在针对滥用行为采取更多执法行动。

例如，今年早些时候 SEC 公布 它已经解决了涉及 Cheetah Mobile 首席执行官及其前总裁涉嫌内幕交易的执法程序； 本案及相关 美国证券交易委员会命令 涉及滥用 10b5-1 计划。 SEC 关于此事的声明引用了 SEC 执法部门市场滥用部门负责人 Joseph G. Sansone 的话，他解释说，“虽然根据 10b5-1 计划进行交易可以在某些情况下保护员工免受内幕交易责任，但这些高管的计划没有遵守证券法，因为他们在签订合同时掌握了重要的非公开信息。”

美国证券交易委员会通过 10b5-1 计划的附加规则

作为对其调查结果的回应，SEC 已采取行动，通过为正确使用 10b5-1 计划创造新条件来收紧其规则。 14月XNUMX日，该机构 通过最后修正案 对于 10b5-1 计划，这些附加规则生效一年后 建议.

对于在出售或购买公司股票时寻求使用 10b5-1 计划作为针对内幕交易责任的肯定性辩护的公司管理人员、董事和员工，这些规则变更包括：

1. “冷静”（即等待）期 在计划通过或修改后可以开始交易之前：

• 对于董事和高级职员， 后来的 (1) 90 天或 (2) 在 SEC 表格 10-Q 或 10-K 中披露公司在计划被采纳或修改的财政季度的财务结果后的两个工作日（但不超过 120 天） . 拟议的规则有 120 天的冷静期，在计划通过或修改后任何交易都可以开始。
• 对于董事和高级职员以外的人，30 天。 这是与拟议规则的一个重要区别，拟议规则没有明确规定正式员工和管理人员的冷静期。

2。 “ 要求证明 在采用或修改计划时表明您不知道有关公司的重大非公开信息。 此认证要求仅适用于董事和高级职员。

3.不重叠 10b5-1 公开市场交易计划。 一个例外是另一种计划，该计划仅允许在限制性股票/RSU 归属时出售股票（即卖出回补）以预扣税款。

4。 “ 单一交易计划的限制 每 12 个月一次。

这些最终规则在联邦公报上发布采用发布后 60 天生效。 除非修改，否则现有计划似乎已被保留。

公司现在还必须每年披露其内幕交易政策和程序。 有关附加要求的更多详细信息，包括在根据 4b5-10 计划进行报告的股票交易时需要选中 SEC 表格 5 和表格 1 上的复选框，请参阅 美国证券交易委员会情况说明书 关于规则的变化。

在制定这些预设交易计划之前，请咨询熟悉 SEC 法律（包括规则 10b5-1 和其他 SEC 备案要求）的律师。 您需要有关 SEC 规则和贵公司要求的专业法律、财务和税务建议，以确保您正确制定计划。 一个 常见问题 myStockOptions.com 上的内容包括越来越多的精选列表，其中包含律师事务所对规则变更的详细评论。