美国证券交易委员会的新规则并没有真正解决绩效披露的薪酬问题

我提出了一个更简单的替代方案。 检查在 CEO 股票/期权授予日购买股票并在归属日出售此类股权的普通乔股东的买入和持有回报。 将该回报与标准普尔 500 指数或公司的股本成本等合理基准进行比较。 如果按照这些基准，Joe 平均亏损，那么 CEO 是否应该获得“基于绩效”的薪酬？

SEC 刚刚发布了一套最终规则 继续努力为 CEO 的“绩效薪酬”带来更大的透明度。 在最新一期中，美国证券交易委员会要求公司公布此前发行的股权奖励的公允价值变动等内容。 这是一个很好的第一步，但并没有真正触及辩论的核心。

最重要的是，在现有的学术文献中，关于如何考虑绩效薪酬存在着巨大的混乱。 研究人员对同期或滞后的股票回报和/或收益进行年薪回归，并假设更高的解释力（行话中的 R 平方）表明绩效薪酬更高。 部分这种想法也反映在 SEC 的规则中。

如果我是 SEC，我会提出以下建议。 如果 CEO 薪酬实际上反映了股东绩效，那么 CEO 需要将股东所感受到的痛苦内化。 因此，我将进行以下思想实验。 假设一个普通的乔股东在薪酬委员会授予 CEO 股票/期权的同一天购买了 IBM 的股票。 此外，假设普通的 Joe 股东在作为 CEO 一揽子计划的一部分的期权/股票归属之日出售 IBM 的股票。 计算乔平均赚取的回报，包括在此期间支付的股息。

将乔平均获得的回报与一些合理的基准进行比较：（i）对股权资本成本的合理估计； 或 (ii) 整体市场指数（例如标准普尔 500 指数或公司密切关联的行业指数）如何。 如果相对于一些商定的基准，平均乔没有获得合理的回报，那么机构投资者需要询问首席执行官是否应该获得期权/股权授予的归属。

让我用 IBM 的具体例子来解释。 这 2022 年 IBM 代理声明 第 54 页指出，IBM 首席执行官 Arvind Krishna 授予了价值 151,030 万美元的 20.2 股股票。 我可以追踪其中 145,312 股价值 18.6 万美元的股票的确切授予日期、授予性质（RSU 或限制性股票单位或 PSU 或绩效股票单位或 RRSU 或保留限制性股票单位或 RPSU 或保留绩效股票单位）。 追踪这些细节需要进行大量的侦查工作，因为我必须将 2022 年 IBM 代理报告（截至 12 年 31 月 21 日的年度）中报告的未归属股票与 2021 年 IBM 代理 （涵盖截至 12 年 31 月 20 日的年度）。 考虑下表总结了这项工作。

为了理解计算，让我们考虑 6 年 8 月 2017 日给出的表格中的第一个 RSU 赠款。 当 RSU 赠款实际归属于 2021 日历年时，我并没有立即明白这一点。因此，我假设 2021 年的所有归属日期都设置为 12 年 31 月 21 日。

如果我们的平均乔在 6 年 8 月 2017 日买入 IBM 股票并在 12 年 31 月 21 日卖出该股票，他将获得 13.7% 的收益，包括股息。 如果平均而言，乔在标准普尔 500 指数中投资了同样的钱，他会赚到 95.83%。 相反，如果他将这些资金纳入标准普尔 IT 指数，他将获得高达 210.29% 的收益。 如果您假设 IBM 的股本成本为 7%，则该股票在 24.5 年 6 月 8 日授予的三个半期间内的回报率必须至少为 2017%。 尽管表现如此糟糕，IBM 的 CEO 还是授予了价值 2,250 美元的 301,500 股股票，以及几乎全部 18.6 万美元的一揽子计划。

这是因为在一次又一次的拨款中重复了完全相同的直觉，从第 (6) 列中可以看出，该列计算了 2021 年授予的每笔拨款的更多平均乔实验的购买和持有股息调整后的回报。第 (6) 列显示了打哈欠乔的平均水平与标准普尔 500 指数和标准普尔 IT 指数等替代指数之间的差距。 希望很清楚的是，我所看到的 18.6 万美元的整个一揽子计划与绩效相去甚远。

与我交谈过的私募股权人士喜欢我的方法。 正如预期的那样，上市公司的董事和首席执行官不喜欢这个指标。 他们经常说，“哦，我们需要付钱给那个人，否则他会干脆辞职。” 没关系。 将 18.5 万美元的付款称为保留奖金，并避免在代理声明中提及绩效薪酬。

为什么我的方法比 SEC 提出的方法更好？ SEC 的表格仅考虑股票或期权奖励的公允价值变化 一年中. 大多数期权和股票奖励在两到五年之间归属。 除非考虑从授予日期到实际归属日期的整个归属期的买入和持有回报，否则很难执行我建议的平均 Joe 计算。

当然，悬而未决的问题是，根据乔的平均计算，机构投资者，或者至少是国家养老基金，是否会在 CEO 薪酬方面更加施压管理层。 然后，我们可能真的会进入一个薪酬跟踪美国企业绩效的世界。